Cuando se plantea la posibilidad de vender una empresa, una de las primeras dudas que surge es:
¿Puede el administrador único tomar esa decisión por sí solo?
La respuesta no es tan sencilla, ya que depende de varios factores legales y estatutarios que deben tenerse en cuenta.
En este artículo aclaramos si un administrador único puede vender una empresa, qué límites tiene su poder de decisión, y cómo debe actuar para que el proceso sea legal, válido y seguro para todas las partes implicadas.
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¿Qué es un administrador único?
El administrador único es la persona designada por la junta de socios para gestionar y representar la sociedad.
En sociedades limitadas (S.L.) o anónimas (S.A.), esta figura concentra toda la capacidad de administración, salvo que se impongan límites específicos en los estatutos.
Tiene poder para firmar contratos, representar legalmente a la empresa y tomar decisiones operativas… pero no es dueño de la sociedad, ni puede actuar por encima de la voluntad de los socios.
¿Puede vender por sí solo toda la empresa?
Depende de qué entendamos por “vender la empresa”:
1. ¿Puede vender activos (propiedades, maquinaria, etc.)?
Sí, el administrador puede vender activos de la empresa si está dentro de su gestión ordinaria y no compromete la viabilidad de la sociedad.
Sin embargo, si se trata de la venta de un activo clave (como un local o la línea principal de negocio), podría considerarse acto extraordinario y requerir autorización de los socios.
2. ¿Puede vender la empresa entera? (venta de participaciones sociales)
No, el administrador único no puede vender la empresa como tal, porque no es propietario de las participaciones sociales. Solo los socios pueden decidir vender sus participaciones (en una S.L.) o acciones (en una S.A.).
En este caso, el administrador puede facilitar el proceso, negociar o representar a la sociedad en ciertos trámites, pero la decisión final corresponde a los socios propietarios.
¿Cuándo necesita el consentimiento de los socios?
El administrador necesita autorización expresa de la junta de socios cuando:
- Va a vender la totalidad o la mayoría del negocio
- Pretende transmitir activos esenciales que afecten a la actividad principal
- Se plantea fusionar, disolver o transformar la sociedad
- Existen límites en los estatutos a su poder de decisión
Es buena práctica dejar constancia por escrito (acta de junta) de cualquier decisión de este tipo.
¿Y si la venta se hace a través de la transmisión de participaciones?
En las S.L., la venta de participaciones sociales está regulada en la Ley de Sociedades de Capital:
- Los socios tienen derecho preferente de adquisición (salvo pacto estatutario)
- La transmisión a terceros requiere consentimiento de la mayoría de los socios
- El administrador puede intervenir para formalizar, pero no tomar la decisión
En las S.A., las acciones son libremente transmisibles, aunque también puede haber restricciones.
¿Qué pasos debe seguir la empresa para venderse legalmente?
- Acuerdo entre socios: decidir si se vende el negocio total, parcial o por traspaso de participaciones.
- Valoración de la empresa: para establecer un precio justo.
- Firma de contratos: ya sea de compraventa de activos o participaciones.
- Acta de junta: si se requiere, para dejar constancia formal.
- Gestión de impuestos: en función del tipo de operación, se devengan tributos (IVA, ITP, etc.)
- Cambio en el Registro Mercantil: si cambia la propiedad, la estructura o los administradores.
Qué debes tener claro antes de vender una empresa
El administrador único tiene amplios poderes de gestión, pero no puede vender por sí solo la empresa como tal, ya que esa decisión corresponde a los socios, que son los propietarios reales. Sin embargo, sí puede participar activamente en la operación, liderar el proceso y ejecutar acuerdos aprobados por la junta.
En cualquier caso, es importante actuar con seguridad jurídica, dejar constancia de los acuerdos por escrito y contar con asesoramiento especializado para evitar conflictos o nulidades.
Javier es licenciado en Traducción e Interpretación y cuenta con cinco másteres en distintas áreas del ámbito empresarial, como dirección financiera, marketing digital o tecnologías de la información. Su trayectoria internacional le ha llevado a hacer negocios en más de 10 países y a conocer más de 70. En 2019 fundó DEME Soluciones 360 con el objetivo de ayudar a las empresas a convertir sus desafíos en oportunidades de crecimiento.
